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Forme nouvelle de société pour allier chiffre et droit

Forme nouvelle de société pour allier chiffre et droit

L`article 65 de la loi du 6 août 2015 (loi « Macron ») a habilité le Gouvernement à prendre par voie d`ordonnance les mesures relevant du domaine de la loi pour faciliter la création de sociétés ayant pour objet l`exercice en commun de plusieurs professions réglementées du droit et du chiffre.

La faculté d`exercice en commun, sous forme de société, de plusieurs professions libérales réglementées était prévue par la loi 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles et par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d’exercice libéral. Toutefois, en l’absence de textes réglementaires,les dispositions relatives aux sociétés civiles professionnelles pluri-professionnelles et aux sociétés d`exercice libéral pluri-professionnelles sont demeurées inapplicables.

Par ailleurs, l`actionnariat commun de sociétés exerçant une même profession a pris la forme de sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL). Cependant, l`inter-professionnalité ne porte que sur le capital et non sur l`exercice.

Dans le domaine des professions de santé, le législateur a bien créé un statut spécifique, celui des « sociétés interprofessionnelles de soins ambulatoires » mais il s`agit de sociétés civiles, non de sociétés de capitaux.

Ainsi, en dehors de la mise en commun de moyens matériels ou de celle de ressources financières entre des personnes appartenant à des professions libérales différentes et hormis le cas particulier des professions de santé, les structures interprofessionnelles d`exercice n`ont pu se développer.

Avec la loi Macron, le législateur a entendu permettre à ces professionnels d`organiser leur exercice sous des formes sociales incluant davantage de pluridisciplinarité et de pouvoir proposer des gammes complètes de prestations à des prix rendus plus attractifs par la mutualisation des charges. Le législateur a également entendu ouvrir à ces professionnels du droit et du chiffre, qui évoluent sur un marché très dynamique, de nouvelles perspectives commerciales face à la concurrence internationale.

Prise en vertu de cette habilitation, l'ordonnance du 31 mars 2016 relative aux sociétés d'exercice libéral en commun de différentes professions soumises à un statut particulier et dont le titre est protégé, ouvre la voie à la création de sociétés d`exercice de plusieurs professions libérales, dénommées « sociétés pluri-professionnelles d`exercice ».

Professions concernées - Objet de la société

Il peut être constitué une société ayant pour objet l`exercice en commun de plusieurs des professions suivantes :

- Avocat
- Avocat au Conseil d`Etat et à laCour de cassation
- Commissaire-priseur judiciaire
- Huissier de justice
- Notaire
- Administrateur judiciaire
- Mandataire judiciaire
- Conseil en propriété industrielle
- Expert-comptable.

La société peut exercer des activités commerciales, à titre accessoire. Toutefois, une activité accessoire n`est autorisée que dès lors qu`aucune disposition législative ou réglementaire ne l`interdit expressément à l`une des professions constituant l`objet social de la société.

Forme sociale

La société peut revêtir toute forme sociale, à l`exception de celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Il s`agira en pratique soit d`une société civile soit de l`une des formes prévues au code de commerce, notamment la société à responsabilité limitée et la société anonyme, soit d’une société d`exercice libérale.

Capital social

La totalité du capital et des droits de vote est détenue par des personnes physiques exerçant l`une des professions exercées en commun au sein de la société ou des personnes morales dont la totalité du capital et des droits de vote est détenue directement ou indirectement par une ou de ces personnes physiques.

Il pourra s’agir également de personne physique ou morale, légalement établie dans un autre Etat membre de l`Union européenne ou partie à l`accord sur l`Espace économique européen ou dans la Confédération suisse, qui exerce effectivement, dans l`un de ces Etats, l`une des professions visées par la présente loi.

La société pluri-professionnelle d`exercice doit comprendre, parmi ses associés, au moins un membre de chacune des professions qu`elle exerce.

Dénomination

La dénomination sociale de la société est immédiatement précédée ou suivie de la mention “ société pluri-professionnelle d`exercice ” ou des initiales “ SPE ”, ainsi que del`indication de la forme sociale choisie, des professions exercées conformément à son objet social et du montant de son capital social.

Le nom d`un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans la dénomination sociale.

Régime

La SPPE est régie par les règles particulières à la forme sociale choisie et par les dispositions spécifiques à cette société.

Certaines dispositions applicables aux sociétés d`exercice libéral leur sont applicables, notamment :

- les sociétés ne peuvent accomplir les actes d`une profession déterminée que par l`intermédiaire d`un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession

-  les sociétés ne peuvent exercer les professions constituant son objet social qu`après y avoir été autorisées ou déclarées auprès des autorités compétentes

Les statuts de la société comportent des stipulations propres à garantir, d`une part, l`indépendance del`exercice professionnel des associés et des salariés et, d`autre part, le respect des dispositions réglementaires encadrant l`exercice de chacune des professions qui constituent son objet social, notamment celles relatives à la déontologie.

Un décret en Conseil d`Etat fixe les conditions d`application de l’ordonnance, notamment les règles de fonctionnement spécifiques à la société pluri-professionnelle d`exercice et les modalités selon lesquelles les personnes physiques associées et les salariés exercent leur profession au sein de la société.

Entrée en vigueur

Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur aux dates qui seront fixées, pour chacune des professions concernées, par les décrets en Conseil d`Etat et au plus tard le 1er juillet 2017.

L’ordonnance modifie la loi du 29 novembre 1966 en vue de faciliter l`intégration des sociétés civiles professionnelles dans des sociétés pluri-professionnelles d`exercice.

Elle modifie les dispositions propres à chacune des professions susceptibles d`être exercées au sein d`une société pluri-professionnelle d`exercice. Elle autorise l`exercice sous cette forme. Elle exige la représentation d`un membre en exercice de chaque profession au sein du conseil d`administration ou du conseil de surveillance. Elle lève, le cas échéant, les incompatibilités entre l`exercice des professions considérées et la qualité d`associé ou de dirigeant d`une société pluri-professionnelle d`exercice. 

 

https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000032325931&categorieLien=id

 

 

 

Publié le 19/05/2016

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